第十七條 公司的經(jīng)營宗旨：綜合各方優(yōu)勢，借鑒、引進(jìn)國際先進(jìn)技術(shù)和管理方法，科學(xué)發(fā)展，成為擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌，具有國際競爭力的創(chuàng)新型跨國公司，制造精品，服務(wù)社會，擔(dān)當(dāng)責(zé)任，以公司價(jià)值最大化回報(bào)股東。

第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：輸配電和控制設(shè)備及相關(guān)電器機(jī)械和器材、機(jī)械電子一體化產(chǎn)品、電子通信設(shè)備、普通機(jī)械的研究、設(shè)計(jì)、制造、銷售及相關(guān)技術(shù)研究、服務(wù)；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本公司所需機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，國內(nèi)外電網(wǎng)、電站成套工程的總承包和分包，及其他進(jìn)出口貿(mào)易；商務(wù)服務(wù)和科技交流業(yè)務(wù)；房屋及設(shè)備的租賃。（以上經(jīng)營范圍除法律法規(guī)的前置許可項(xiàng)目，法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）

第十九條 根據(jù)市場變化和公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司可調(diào)整經(jīng)營范圍和方式。調(diào)整經(jīng)營范圍和方式應(yīng)修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，如調(diào)整的經(jīng)營范圍屬于中國法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二十條 公司的股份采取股票的形式。

第二十一條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第二十二條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第二十三條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。

第二十四條 公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、持股比例、出資方式、出資時間為：

第二十五條 公司股份總數(shù)為5,125,882,352股，全部為普通股。

第二十六條 公司或其子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十七條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開發(fā)行股份；

（二） 非公開發(fā)行股份；

（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四） 公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購公司的股份：

（一） 減少公司注冊資本；

（二） 與持有公司股票的其他公司合并；

（三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；

（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六） 公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

第三十條 公司回購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一） 證券交易所集中競價(jià)交易方式；

（二） 要約方式；

（三） 法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十九條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條 公司發(fā)起人股東持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三十四條 董事、監(jiān)事以及高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前述轉(zhuǎn)讓比例的限制。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；任職期間擬買賣公司股份應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提前報(bào)上海證券交易所備案；所持公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報(bào)告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站公告。

第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一節(jié) 股東

第三十六條 公司股東為依法持有公司股份并且在股東名冊上登記的單位或個人。

第三十七條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)釆取有效措施保持公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

第三十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十九條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三） 對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五） 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第四十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十一條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

已經(jīng)根據(jù)股東大會、董事會決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

第四十二條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第四十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

第四十六條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東、實(shí)際控制人及公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第四十七條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式作出決議；

（十） 修改公司章程；

（十一） 對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二） 審議批準(zhǔn)公司章程第四十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十四） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五） 審議股權(quán)激勵計(jì)劃；

（十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

第四十八條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一） 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（二） 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十的擔(dān)保；

（五） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十，且絕對金額超過人民幣五千萬元以上的擔(dān)保；

（六） 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。前述第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

除上述對外擔(dān)保行為外，公司其他對外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會審議通過。董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)的對外擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

公司、公司的控股子公司的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)制定年度計(jì)劃，并報(bào)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)制定對外擔(dān)保管理制度，對年度計(jì)劃內(nèi)及年度計(jì)劃外的對外擔(dān)保行為的審批權(quán)限及相關(guān)事項(xiàng)作出規(guī)定。公司、公司的控股子公司應(yīng)當(dāng)遵守該制度的規(guī)定。

第四十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。

第五十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)，或董事人數(shù)不足五人時；

（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；

（三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四） 董事會認(rèn)為必要時；

（五） 監(jiān)事會提議召開時；

（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第五十一條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所或者董事會確定的其他地點(diǎn)。

股東大會應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第五十二條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四） 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集

第五十三條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。獨(dú)立董事應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議的議題。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第五十四條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出，并闡明會議的議題。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第五十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出，并闡明會議的議題。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十八條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會提案和通知

第五十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第六十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第五十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第六十一條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計(jì)算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。

第六十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；

（二） 提交會議審議的事項(xiàng)和提案；

（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二） 與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三） 披露持有公司股份數(shù)量；

（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第六十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會的召開

第六十五條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權(quán)；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十九條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第七十三條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。股東大會由董事長主持。

第七十四條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第七十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第七十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一） 會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會決議應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第八十三條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三） 董事會和監(jiān)事會成員（除職工監(jiān)事外）的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五） 公司年度報(bào)告；

（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少注冊資本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（五） 股權(quán)激勵計(jì)劃；

（六） 回購公司股份；

（七） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第八十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一） 董事會或其他召集人應(yīng)依據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并確認(rèn)需要回避表決的股東；

（二） 如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會或其他召集人應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東如有異議，應(yīng)提供證明文件；

（三） 董事會或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作；

（四） 股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程第八十二條規(guī)定表決。

第八十七條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、股東代表監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會之前向股東公告候選董事、股東代表監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事會、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名董事候選人；董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東可以提名獨(dú)立董事候選人；監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名股東代表監(jiān)事候選人。

股東大會就選舉董事進(jìn)行表決時，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程第八十九條的規(guī)定，實(shí)行下述累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，投給一名或多名董事。累積投票制的主要內(nèi)容如下：

（一） 在一次股東大會上擬選舉的董事人數(shù)超過一名時，應(yīng)實(shí)行累積投票表決方式；

（二） 股東持有的每一股份均有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時，股東可以分散行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或（視情況需要）對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

（三） 股東對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，并視為放棄表決權(quán)；股東對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；

（四） 董事候選人獲得的同意票數(shù)超過出席股東大會股東所持股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一，為中選候選人；如果在股東大會上中選的董事候選人人數(shù)超過應(yīng)選董事人數(shù)，則由獲得同意票數(shù)多者當(dāng)選（但如其中獲得同意票數(shù)較少的中選候選人的同意票數(shù)相等，且該等候選人當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超出應(yīng)選人數(shù)，則視為該等候選人未中選）；如果在該次股東大會上中選的董事不足應(yīng)選人數(shù)，但在該次股東大會中當(dāng)選的董事人數(shù)以及現(xiàn)任且無需由該次股東大會選舉的董事人數(shù)合計(jì)達(dá)到公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)三分之二以上時，缺額董事可在下次股東大會上選舉填補(bǔ)；如果在該次股東大會上中選的董事不足應(yīng)選人數(shù)，且在該次股東大會中當(dāng)選的董事人數(shù)以及現(xiàn)任且無需由該次股東大會選舉的董事人數(shù)合計(jì)不足公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)三分之二時，應(yīng)對未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行新一輪投票，如經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)三分之二，則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進(jìn)行選舉；

（五） 股東大會根據(jù)前述第（四）項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行新一輪的董事選舉投票時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉中應(yīng)選董事人數(shù)重新計(jì)算股東的累積表決票數(shù)。

（六） 股東大會就選舉股東代表監(jiān)事進(jìn)行表決時，可以參考董事選舉實(shí)行累積投票制。

第九十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第九十一條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第九十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十三條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十四條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十五條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十六條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十八條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東大會結(jié)束后或者根據(jù)股東大會會議決議中注明的時間起就任。

第一百〇一條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第一節(jié) 董事

第一百〇二條 公司董事應(yīng)為自然人。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五） 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百〇三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司不設(shè)職工代表董事。

第一百〇四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二） 不得挪用公司資金；

（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四） 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五） 不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百〇五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二） 應(yīng)公平對待所有股東；

（三） 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四） 應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平；

（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百〇七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。

第一百〇八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，任期結(jié)束后的二年內(nèi)仍然有效；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息時止。

第一百〇九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十一條 獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時依照法律法規(guī)和本章程針對相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的組織或者個人影響。公司應(yīng)保障獨(dú)立董事依法履職。

第一百一十二條 公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十三條 公司按照中國境內(nèi)上市公司購買類似保險(xiǎn)的實(shí)踐，以公平合理的條款為董事購買并保持董事責(zé)任保險(xiǎn)，有關(guān)保險(xiǎn)的額度、承保范圍等具體購買事宜由董事會決定。

第二節(jié) 董事會

第一百一十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百一十五條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，其中獨(dú)立董事應(yīng)占董事會人數(shù)的三分之一以上。

第一百一十六條 董事會行使下列職權(quán)：

（一） 召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

（二） 執(zhí)行股東大會的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購、因本章程第二十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十一） 委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監(jiān)事，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司董事（候選人）、股東代表監(jiān)事（候選人）；

（十二） 制訂公司的基本管理制度；

（十三） 制訂公司章程的修改方案；

（十四） 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五） 決定公司的全資子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重組等事項(xiàng)；

（十六） 決定董事會專門委員會的設(shè)置和任免專門委員會負(fù)責(zé)人；

（十七） 管理公司信息披露事項(xiàng)，制定公司對外發(fā)布信息行為規(guī)范，并明確未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形；

（十八） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十九） 決定公司因本章程第二十九條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份；

（二十） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（二十一） 股東大會委托的其他事項(xiàng)；

（二十二） 除《公司法》等有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定由股東大會決議的事項(xiàng)外，決定公司的其他重大經(jīng)營事務(wù)和行政事務(wù)，以及簽署其他的重要協(xié)議；

（二十三） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

第一百一十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第一百一十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

董事會議事規(guī)則是公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第一百一十九條 董事會應(yīng)當(dāng)為對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)和關(guān)聯(lián)交易建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。董事會對公司資產(chǎn)合理經(jīng)營投資的權(quán)限，以法律、法規(guī)、公司章程、股東大會通過的公司內(nèi)部管理制度允許的范圍為限。

董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委意見。

第一百二十條 股東大會授權(quán)董事會對以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一） 未在股東大會批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十的公司對外投資，包括投資設(shè)立企業(yè)和對所投資企業(yè)的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（二） 未在股東大會批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托理財(cái)事項(xiàng)；

（三） 在符合法律、行政法規(guī)及規(guī)章的前提下，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值百分之三十的資產(chǎn)收購和出售行為；

（四） 除公司章程第四十八條規(guī)定以外的其他對外擔(dān)保行為。

第一百二十一條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán)：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四） 組織制訂董事會運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會的運(yùn)作；

（五） 簽署董事會通過的重要文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（六） 提出董事會秘書的建議名單；

（七） 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對董事會決議的執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見；

（八） 在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，且無法及時召開董事會的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會報(bào)告；

（九） 董事會授予的其他職權(quán)；

（十） 在董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長對以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

1. 未在股東大會批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，但單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的公司對外投資，包括投資設(shè)立企業(yè)和對所投資企業(yè)的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2. 單項(xiàng)授信合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十、單項(xiàng)貸款合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的融資；

3. 在符合法律、行政法規(guī)及規(guī)章的前提下，單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值百分之五的資產(chǎn)收購和出售行為；

4. 在年度股東大會批準(zhǔn)的年度擔(dān)保最高限額計(jì)劃范圍之內(nèi)，單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的對外擔(dān)保行為及為以公司為借款人的貸款合同提供資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保行為；

5. 在其職責(zé)權(quán)限內(nèi)授權(quán)公司總經(jīng)理辦理相關(guān)事項(xiàng)。

第一百二十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百二十四條 董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事及其他列席人員。

經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，前述董事會會議通知期可以豁免執(zhí)行。

第一百二十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持臨時董事會會議：

（一） 代表十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時；

（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三） 監(jiān)事會提議時；

（四） 發(fā)生緊急情況時，總經(jīng)理可提議召開臨時董事會會議。

董事長認(rèn)為必要時，可以決定召開臨時董事會會議。

第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，通知時限為：會議召開五日前。

經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，前述董事會會議通知期可以豁免執(zhí)行。

第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會議日期和地點(diǎn)；

（二） 會議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發(fā)出通知的日期。

第一百二十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

第一百三十條 董事會決議表決方式為：舉手表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通信、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百三十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

第一百三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的全體董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄應(yīng)保存不少于十年。

第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一） 會議召開的日期、地點(diǎn)、召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三） 會議議程；

（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三節(jié) 董事會專門委員會

第一百三十四條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃及執(zhí)行委員會、審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會、考核和薪酬委員會、提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會、考核和薪酬委員會、提名委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士，審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。

第一百三十五條 戰(zhàn)略規(guī)劃及執(zhí)行委員會的主要職責(zé)是：

（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（包括但不限于上市、收購、并購或其他募集資金安排）進(jìn)行研究并向董事會提出建議；

（二） 審議年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，并向董事會提出建議；

（三） 審議戰(zhàn)略性資本配置（資本結(jié)構(gòu)、資本充足率等）以及資產(chǎn)負(fù)債管理目標(biāo)，并向董事會提出建議；

（四） 對各類主營業(yè)務(wù)的總體發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃，并向董事會提出建議；

（五） 審議對重大組織機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案，并向董事會提出建議；

（六） 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（七） 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（八） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（九） 監(jiān)督檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況，并對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（十） 負(fù)責(zé)對兼并、收購方案的設(shè)計(jì)并對管理層提交的方案進(jìn)行審議，并向董事會提出建議；

（十一） 審議境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并向董事會提出建議；

（十二） 審議人力資源戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并向董事會提出建議；

（十三） 審議信息技術(shù)發(fā)展及其他專項(xiàng)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等，并向董事會提出建議；

（十四） 對公司治理結(jié)構(gòu)是否健全進(jìn)行審查和評估，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制符合本公司的公司治理標(biāo)準(zhǔn)；

（十五） 董事會授權(quán)的其他事宜。

第一百三十六條 審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主要職責(zé)是：

（一） 監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二） 監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，并對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見；

（四） 監(jiān)督及評估內(nèi)部控制的有效性；

（五） 協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與的溝通；

（六） 確認(rèn)、審查及管理關(guān)聯(lián)交易；

（七） 董事會授權(quán)的其他相關(guān)事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條 考核和薪酬委員會的主要職責(zé)是：

（一） 根據(jù)董事的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平研究和審查董事的考核辦法和薪酬計(jì)劃或方案，并對董事的業(yè)績和行為進(jìn)行評估，報(bào)經(jīng)董事會同意后提交股東大會決定；

根據(jù)高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平研究和審查高級管理人員的考核辦法和薪酬計(jì)劃或方案，并對高級管理人員的業(yè)績和行為進(jìn)行評估，報(bào)董事會批準(zhǔn)；薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（二） 審議、監(jiān)督執(zhí)行公司及其控股子公司具有有效激勵與約束作用的薪酬制度和績效考核制度，并向董事會提出建議；

（三） 審查董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；

（四） 監(jiān)督本公司內(nèi)設(shè)部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人除外）的績效考核及薪酬水平評估；

（五） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（六） 檢查及批準(zhǔn)向董事及高級管理人員支付的與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合同條款決定；若未能按有關(guān)合同條款決定，有關(guān)賠償須合理適當(dāng)；

（七） 檢查及批準(zhǔn)向因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合同條款決定；若未能按有關(guān)合同條款決定，有關(guān)賠償須合理適當(dāng)；

（八） 董事會授權(quán)的其他事宜。

第一百三十八條 提名委員會的主要職責(zé)是：

（一） 根據(jù)本公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)及國務(wù)院國資委的相關(guān)意見，對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；

（二） 根據(jù)公司章程規(guī)定的范圍及國務(wù)院國資委的相關(guān)意見，研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；

（三） 根據(jù)公司董事長的提名，對公司向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事的任職資格和條件、對公司向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事的任職資格和條件進(jìn)行核查并協(xié)助董事長就有關(guān)事項(xiàng)上報(bào)董事會；

（四） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，并挑選提名有關(guān)人士出任相關(guān)職務(wù)或就此事向董事會提供意見；

（五） 對董事候選人和高級管理人員人選的任職資格進(jìn)行初步審查并向董事會提出建議；

（六） 擬訂高級管理人員及關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)計(jì)劃，對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；

（七） 評核獨(dú)立董事的獨(dú)立性；

（八） 法律、法規(guī)規(guī)定的事宜及董事會授權(quán)的其他事宜。

第一百三十九條 如有必要，各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專家為其決策提供專業(yè)意見，相關(guān)費(fèi)用由公司支付。

第一百四十條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審議決定。

第一百四十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。

第一百四十二條 公司章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

公司章程第一百零四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

控股股東高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。

第一百四十四條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百四十五條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并向董事會提出建議；

（四） 擬訂公司全資子公司及控股子公司改制、分立、重組、解散方案；

（五） 擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六） 擬訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（七） 擬訂公司的基本管理制度；

（八） 制訂公司的具體規(guī)章；

（九） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師；

（十） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（十一） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（十二） 發(fā)生緊急情況時，提議召開董事會臨時會議；

（十三） 決定公司全資子公司及控股子公司設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的方案；

（十四） 在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的投資、融資、合同、交易等事項(xiàng)；

（十五） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并可根據(jù)總經(jīng)理的委托行使總經(jīng)理的部分職權(quán)。

第一百四十六條 董事會授權(quán)總經(jīng)理對以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一） 單項(xiàng)授信合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十、單項(xiàng)貸款合同金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的融資；

（二） 為以公司為借款人的貸款合同提供單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保行為。

第一百四十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百四十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百四十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一） 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二） 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；

（四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百五十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十一條 副總經(jīng)理、總會計(jì)師由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理、總會計(jì)師對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)執(zhí)行總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定。

第一百五十二條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百五十四條 公司章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百五十六條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百五十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百五十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百六十條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百六十二條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百六十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一） 對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二） 檢查公司財(cái)務(wù)；

（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六） 向股東大會提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百六十四條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開五日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

經(jīng)全體監(jiān)事同意，前述監(jiān)事會會議通知期可以豁免執(zhí)行。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百六十五條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一） 舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

（二） 事由及會議議題；

（三） 發(fā)出通知的日期。

第一百六十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

第一百六十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存不少于十年。

第一節(jié) 黨委的機(jī)構(gòu)設(shè)置

第一百六十八條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱“黨章”）規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨中國西電電氣股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）及中國共產(chǎn)黨中國西電電氣股份有限公司紀(jì)律檢查委員會（以下簡稱“公司紀(jì)委”），同時設(shè)置基層黨組織及公司黨委和公司紀(jì)委的工作機(jī)構(gòu)、配備工作人員，開展工作和活動。

第一百六十九條 黨委工作機(jī)構(gòu)、基層黨組織和紀(jì)委工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置、工作人員納入公司編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。

第一百七十條 黨委和紀(jì)委的書記、副書記及委員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長、黨委書記原則上由一人擔(dān)任，設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。

第一百七十一條 符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

第一百七十二條 公司依據(jù)《工會法》和《中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》設(shè)立工會和共青團(tuán)組織，設(shè)置工作機(jī)構(gòu)，配備工作人員。工會和共青團(tuán)組織在上級組織和同級黨委的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作與活動。

第二節(jié) 公司黨委的職權(quán)

第一百七十三條 公司黨委的職權(quán)包括：

（一） 保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國資委黨委有關(guān)重要工作部署。

（二） 堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。

（三） 研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

（四） 承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)、等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。

（五） 支持股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權(quán)。全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作。

（六） 研究落實(shí)加強(qiáng)公司黨的建設(shè)，加強(qiáng)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)工作。

（七） 研究其它應(yīng)由公司黨組織決定的事項(xiàng)。

第三節(jié) 公司紀(jì)委的職權(quán)

第一百七十四條 公司紀(jì)委的職權(quán)包括：

（一） 協(xié)助黨委落實(shí)主體責(zé)任，對黨員、黨組織及其成員執(zhí)行《黨章》黨紀(jì)黨規(guī)履行監(jiān)督責(zé)任，維護(hù)《黨章》和黨紀(jì)黨規(guī)；

（二） 檢查黨和國家的路線、方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；

（三） 協(xié)助黨委抓黨風(fēng)廉政建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作；貫徹執(zhí)行上級紀(jì)委和公司黨委有關(guān)重要決定、決議及工作部署；

（四） 對黨員進(jìn)行黨紀(jì)黨規(guī)的教育，對黨員領(lǐng)導(dǎo)干部履職行權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，做出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定；

（五） 按照管理權(quán)限，檢查和處理公司所屬黨組織和黨員違反《黨章》和黨紀(jì)黨規(guī)的案件；

（六） 受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利；

（七） 研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項(xiàng)。

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第一百七十五條 公司按照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定及公司章程的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第一百七十六條 公司會計(jì)年度采取公歷年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日結(jié)束，但公司的第一個會計(jì)年度應(yīng)自公司成立之日起，至同年十二月三十一日結(jié)束。公司的記賬貨幣單位為人民幣。

第一百七十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第一百七十八條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百七十九條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百八十條 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿和記錄應(yīng)在董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)牡胤奖４?，并隨時供董事和監(jiān)事查閱。

第二節(jié) 利潤分配

第一百八十一條 利潤分配方案

（一） 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)首先提取利潤的百分之十作為公司的法定公積金，但公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取法定公積金；

（二） 如公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度公司虧損，在依照本條第（一）款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)以前年度公司虧損；

（三） 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金；

（四） 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據(jù)公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配；

（五） 股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百八十二條 公司依法以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他款項(xiàng)，列為公司資本公積金。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第一百八十三條 公積金使用方案

（一） 公司的公積金應(yīng)用于下列用途：

1. 彌補(bǔ)公司的虧損；

2. 擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模；

3. 根據(jù)本條第（二）款的規(guī)定轉(zhuǎn)增股本。

（二） 經(jīng)股東大會決議，公司可按股東持有股份的比例，通過贈送新股或增加每股面值，將公積金轉(zhuǎn)為股本，但將法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司股本的百分之二十五。

第一百八十四條 利潤分配的決策程序和機(jī)制：

（一） 董事會根據(jù)公司所涉及的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利情況、資金需求、股東回報(bào)規(guī)劃，以及本章程的規(guī)定提出分紅建議和制訂利潤分配方案；制訂現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例，調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，并由獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（二） 董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案，應(yīng)提交股東大會審議。股東大會除采取現(xiàn)場會議方式外，還應(yīng)積極采用網(wǎng)絡(luò)投票方式，便于廣大股東充分行使表決權(quán)。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過公司網(wǎng)站、投資者關(guān)系互動平臺、公眾信箱等多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東對公司利潤分配及分配政策調(diào)整的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（三） 對股東大會審議通過的利潤分配方案，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)。

（四） 公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，如根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要、外部經(jīng)營環(huán)境的變化以及中國證監(jiān)會和上海證券交易所的監(jiān)管要求，有必要對公司章程確定的利潤分配政策作出調(diào)整或者變更的，相關(guān)議案需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，以及三分之二以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見。

（五） 監(jiān)事會對董事會執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況、董事會調(diào)整或變更利潤分配政策以及董事會、股東大會關(guān)于利潤分配的決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第一百八十五條 公司對有關(guān)利潤分配事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行信息披露。獨(dú)立董事按本章程規(guī)定對利潤分配預(yù)案、利潤分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中一并披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，其合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。公司當(dāng)年盈利而董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因并說明不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于分紅的留存資金用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見并隨相關(guān)董事會決議一同披露。

第一百八十六條 公司利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

第一百八十七條 公司可以采取現(xiàn)金分紅、發(fā)放股票股利或者法律許可的其他方式進(jìn)行利潤分配，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅原則上采取固定比率的分紅政策，每年分紅金額占實(shí)現(xiàn)可供分配利潤的最低比率為30%。公司原則上按年度進(jìn)行利潤分配，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期分紅。結(jié)合公司股本規(guī)模和公司股票價(jià)格情況，公司可以與現(xiàn)金分紅同時或者單獨(dú)提出并實(shí)施股票股利分配方案。

第一百八十八條 公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，應(yīng)當(dāng)同時滿足三個條件：公司累計(jì)可供分配利潤為正值，當(dāng)期可分配利潤為正值且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需求；公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)；審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度或半年度報(bào)告出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體每個年度的現(xiàn)金分紅比例由公司董事會根據(jù)年度盈利情況、資金需求等提出分紅建議和制訂利潤分配方案。

在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大現(xiàn)金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；發(fā)展階段屬成熟期且有重大現(xiàn)金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。公司在實(shí)際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會作特別說明。

上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬投資、項(xiàng)目建設(shè)、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。

第一百八十九條 公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴(kuò)張的需要或合理調(diào)整股份規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤。公司采用股票方式進(jìn)行利潤分配時，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。

第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百九十條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百九十一條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第四節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百九十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百九十三條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

第一百九十四條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百九十五條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。

第一百九十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前二十天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

第一百九十七條 公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定建立工資管理制度和勞動管理制度，決定處理公司內(nèi)部勞動人事、工資事宜、拒絕任何部門和個人的非法干涉。

第一百九十八條 公司應(yīng)實(shí)行勞動合同制度，并在勞動合同中對公司職工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、社會保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律、勞動保護(hù)等予以規(guī)定。

第一百九十九條 公司的職工有權(quán)根據(jù)法律、行政法規(guī)參加工會活動。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面和涉及職工切身利益的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司應(yīng)依法為工會撥付費(fèi)用。

第一節(jié) 通知

第二百條 公司的通知按以下形式發(fā)出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以公告方式進(jìn)行；

（四） 公司章程規(guī)定的其他方式。

第二百〇一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第二百〇二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。

第二百〇三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出方式、郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第二百〇四條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出方式或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第二百〇五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以傳真方式送出的，傳真發(fā)出的第二天（須為工作日，否則順延）為送達(dá)日期。

第二百〇六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第二百〇七條 公司以中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報(bào)刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

公司指定上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）為披露公司公告和其他需要披露信息的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二百〇八條 經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定分立或與其他公司合并。

第二百〇九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第二百一十條 公司合并或者分立，按照以下程序辦理：

（一） 公司合并或分立時應(yīng)編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割；

（二） 公司應(yīng)自股東大會作出合并或分立的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告；

（三） 公司合并的，公司的債權(quán)人在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償其債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；

（四） 公司合并后，合并各方的債權(quán)及債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)立的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二百一十一條 在符合公司章程和法律、法規(guī)的情況下，公司可采用以下方式增加注冊資本：

（一） 經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行新股；

（二） 向公司股東配股、送股；

（三） 法律、法規(guī)許可的其他方式。

公司增加注冊資本，公司董事會應(yīng)根據(jù)公司股東大會的特別決議制訂方案，按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第二百一十二條 經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定減少注冊資本。公司減資后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。公司應(yīng)自股東大會作出減少注冊資本的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償其債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

第二百一十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第二百一十四條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予解散：

（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二） 股東大會通過特別決議解散公司；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百一十五條 公司有公司章程第二百一十四條第（一）款情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二百一十六條 公司根據(jù)公司章程第二百一十四條第（一）、（二）、（四）、（五）款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；

（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十八條 債權(quán)申報(bào)：

（一） 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知公司債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告。

（二） 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自其接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的應(yīng)自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

（三） 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百一十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。

第二百二十條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第二百二十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百二十二條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，公司財(cái)產(chǎn)未按公司章程第二百二十、第二百二十一條規(guī)定清償前不得分配給股東。

第二百二十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。股東大會或人民法院確認(rèn)清算報(bào)告后，清算組應(yīng)向工商行政管理部門報(bào)送清算報(bào)告并申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第二百二十四條 清算組成員的義務(wù)

（一） 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，嚴(yán)格履行清算義務(wù)；

（二） 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（三） 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百二十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第二百二十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，公司章程記載的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定有抵觸；

（二） 公司的情況發(fā)生變化，與公司章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三） 股東大會決定修改公司章程。

第二百二十七條 股東大會通過的公司章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。

第二百二十八條 董事會依照股東大會修改公司章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

第二百二十九條 公司章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)依規(guī)定予以公告。

第二百三十條 釋義

（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人；

（三） 公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、董事會秘書。

（四） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百三十一條 董事會可依照公司章程的規(guī)定，制訂公司章程細(xì)則。公司章程細(xì)則不得與公司章程的規(guī)定相抵觸。

第二百三十二條 公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的公司章程與公司章程有任何歧義時，應(yīng)以在工商行政管理部門最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版公司章程為準(zhǔn)。

第二百三十三條 公司章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“內(nèi)”、“不超過”，都含本數(shù)；“低于”、“多于”、“超過”、“過”不含本數(shù)。

第二百三十四條 公司章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二百三十五條 公司章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。